文 | 李军（绿城管理控股有限公司董事会副主席兼执行董事、中国房地产业协会代建分会执行会长 ）、王惠敏（中国房地产业协会副会长 ）近年，因房地产市场供需发生重大变化，未能调整战略发展的房企出险频发，殃及政府、产业链及社会稳定。如何解决好项目纾困？代建模式跃然而起，在快速发展的同时，牵动行业发展新模式的探索。房地产代建不同于工程承包，主要是指由有开发需求的委托方发起诉求，由拥有项目开发建设经验的受托方进行部分或全程参与融资、设计、开发、管理及服务等，最终实现共同盈利的一种商业模式。
从2018年到2022年，代建行业连续5年增长，保持在18.6%的年平均增速，即使在2023年房地产市场投资缩量情况下，依然有11%的增长。目前，代建模式在泛招商引资、保障房建设、城中村改造、盘活纾困项目等方面成效显著，摸索出一些行之有效的做法。根据《中国房协第二批主题教育开展房地产业发展新模式调查研究工作安排》，中国房地产业协会（以下简称“中国房协”）结合组建代建分会的经验，就房地产代建模式解决纾困项目的实践做了较为深入的调查研究，先后在上海、杭州、郑州召开品牌代建企业座谈会、纾困项目闭门会等，与绿城、华润、金地、建业、华宇、蓝城、龙湖、旭辉、建发、朗诗、当代、万科、中海、恒通、克而瑞等30余家企业做了专题调研与沟通交流，形成《用代建模式解决纾困项目的调研报告》。以下为报告内容节选。
01 行业纾困的现状
一段时间以来，我国房地产行业局部区域内存在着投资和投机过度现象，推动了房价一路非理性快速上涨，严重脱离了经济增长和人民收入水平的增长速度。与此同时，一批高周转、高负债、高杠杆经营理念的房企也迈上大力扩规模的道路。近几年，在金融端降杠杆的大趋势下，此类企业无法有效获取增量资金；另外，消费端市场低迷，购买力下降，进一步导致企业出现流动性问题，由此出现了大量的遇困企业和暴雷项目。当前，我们认为主要有3类需要纾困的房地产业务对象。第一类，暴雷项目。受项目实控人主体信用影响，项目融资债权方（银团或超融金融机构）采取保全等措施查封，导致开发停滞，但项目本身资可抵债。第二类，遇困民企。因投资过度、银根紧缩、市场低迷等因素，导致企业现金流枯竭，但本身具备开发能力，具有可增值的资产。第三类，城投托底。在土地财政的无奈现实下，城投类国有平台参与托底拿地，部分摘地主体缺少实施端成熟高效的开发体系、经营能力，甚至未准备启动资金。未来盘活土储资产、防范财务风险或是关键。第一类，原开发商。出险后，项目面临品牌焕新、销售重启、“保交楼”任务。作为原开发主体，需要控制权与最终收益的博弈平衡。第二类，金融机构。项目端资产控制，原融资信用体系重构，回笼资金避免自身出险，协同风控。第三类，购房业主。购买的房产品能及时得到交付，并且保障产品和服务的基本品质不因出险遇困而打折受损。第四类，供方企业。参与开发的债务链条得以清偿，明确复工复产或离场。第五类，地方政府。维稳促发展，化解地方不良资产、隔离风险。2022年，“保交楼”首次被写入中央政治局会议报告。在中央政治局会议提出“保交楼、稳民生”的背景下，房地产纾困方式不断受到市场关注。从中央到地方，从发放并购贷款到资产管理公司（AMC）入场、地方城投公司驰援，再到地方政府主导成立纾困基金，纾困对象包含了出险（发生债务违约、展期、交换要约等流动性风险事件）房企及停工、烂尾楼盘。据悉，AMC等金融机构涉房不良资产规模或超3万亿元，集中出险项目亟待盘活。各地探索纾困方式案例见表1。
3）代建参与纾困
近期，以绿城管理为代表的房地产代建企业，逐步成为纾困领域各当事方引入用于化债盘活的主要外部力量。通过资源整合、战略合作，各家代建企业有不同方向的尝试，案例见表2。从以下案例不难发现，面对不良资产处置，金融机构已经从原有“三打”（打折、打包、打官司）阶段向更深层次介入的“三重”（重组、重整、重构）阶段转变，在开发变现层面，代建企业的体系能力、品牌效应，能为困境项目带来改变提升。
绿城管理在2020年上市，成为国内代建行业第一股。他们凭借自身在代建行业领先的主体信用与品牌背书、专业的开发管理团队及强大的供应链资源，服务纾困业务的各当事方（尤其是金融机构与资本方），具有帮助各方研判前端投资机会、实现中端价值变现，整合后端运营的综合能力。绿城管理纾困业务重点关注5个方面，在绿城管理教案和实践中称为“54321”。“5”即五方主体。纾困项目涉及地方政府、金融机构、项目供应商、暴雷开发商、购房业主这五方主体的利益再平衡。尤其是暴雷项目，情况更为复杂且涉及多方关系处理。例如土地问题、规划问题、资金问题、供方矛盾、工程质量、债务纠纷、销售客诉等，涉及委托人、资金方、重组管理人、债权人、政府、供方、业主等多方主体的调解。“4”即四大要素。第一，风险隔离。为确保项目保交付不受影响，前期债权债务、诉讼纠纷等风险必须做好切割。第二，资金保障。用于项目正常启动，有效复工复产。以项目原有资金解封或引入外部资金重启，在项目内封闭使用，后续资金支付以保交付的工程款为最高优先级。第三，政策支持。推进过程予以绿色通道，包含对项目有利的必要规划调整。推动项目历史遗留问题的有效处理，尤其是府院联动，确保项目各项工作顺利推进。第四，总包配合。避免原开发商通过关联总包挪用资金，避免施工单位停工索赔要挟，协调债权债务纠纷，需要原总包的高度配合。“3”即三个推手。纾困业务离不开相关方齐心协力，尤其是地方政府、金融机构和代建企业，它们是纾困项目有效推动的三个重要推手。“2”即两种模式。绿城管理认为，纾困项目开发端的盘活，大致归类为两种模式，即针对品牌焕新销售型物业的全过程开发委托管理模式和无上述要求物业的工程代建管理模式。“1”即一个目标。纾困业务各方利益诉求不同、退出时点有先后，但最重要的目标只有一个，那就是保障产品和服务品质满足政府批复文件要求，交付到业主。第一，前期服务阶段。该阶段重点在于专业诊断、编制方案、推动落地。比如梳理历史遗留问题、协调各方利益诉求、撮合外部启动资金、推动纾困方案落地等。目的在于重建信任、重整分工、重构利益，构建各方新的平衡点。第二，进场履约阶段。该阶段重点在于重塑形象、经营兑现、品质交付。实现团队派驻复工复产、重塑项目社会形象、专业开发促进销售回款、品质交付稳定民生。在“保交楼”的宗旨下，努力实现当事各方效益最大化。
（图为：绿城管理代建九洲绿城·珠海翠湖香山国际花园）
目前，绿城管理已签约并正在推进广州、杭州、重庆、武汉、南京、无锡等地数十个项目的纾困工作。纾困业务被分为暴雷项目、遇困民企和城投托底3个类别。根据债权债务方案不同，又将暴雷项目纾困总结为“三类模式五个要素”。“三类代建模式”分别为并购、重组和破产重整。针对三种类型，代建方在前期服务阶段代表不同立场、发挥不同作用，进场履约阶段都是提供代建服务。“五个要素”分别为风险隔离、资金保障、政府支持、供方重整、业主配合。第一，风险隔离。为确保前期债权债务、诉讼纠纷等风险切割，需在股权架构上进行剥离重组，为纾困资金的注入打通路径，弱化出险企业的市场标识，重塑项目市场品牌。第二，资金保障。充足的资金有利于项目正常启动，进行有效复工复产。项目公司账户原有资金需要安全监管，新引入资金需具备合规支付路径。第三，政府支持。政府支持指的是向属地政府争取协调在规划报批、债务协调、行政审批、社会维稳、资金监管等方面的政策支持。第四，供方重整。快速推进建设进度，保障项目复工复产，离不开总包单位配合。需梳理协调项目供方的债务纠纷，取得供方单位的认可。第五，业主配合。原开发企业配合工作及资料交接，原团队择优按需留用。已销售物业更改方案须取得购房客户的同意，包括设计变更、交付时间调整等。绿城管理在常州江南里、无锡桃花源、广州江府海棠、江阴荣熙华府等暴雷项目纾困案例中积累了较为丰富的实践经验。常州江南里项目。中诚信托对该项目进行债权重组后，委托绿城管理代建（即开发管理服务），输出绿城品牌、赋能项目，现已交付。无锡桃花源项目。原项目一期烂尾，南国红豆通过竞拍获取中国金谷国际信托对项目公司的信托债权，委托绿城管理代建，输出绿城品牌、产品赋能，一期实现交付、二期在建在售，项目进展顺利。广州江府海棠项目。原中国奥园项目，企业出险后，由平安不动产主导债务重组，绿城管理深度参与前期服务阶段工作，债权人达成一致引入代建团队，输出绿城品牌、赋能项目，项目实现3个月换总包、复工的目标，目前在建在售。江阴荣熙华府项目。原恒大开发项目，恒大暴雷后停工停产，中粮信托达成收购股份意向，委托绿城管理进行工程质量、进度、销售等管理，不输出绿城品牌，目前在建在售。这类企业具备开发能力，自身具有丰富且较大土地红利的土储资产，由于主体信用不足，致使企业融资困难，现金流短缺，虽未实质性违约但亟待纾困。绿城管理针对上述遇困民企提供诸如央企股东背书、上市公司信用、品牌无形资产、供应链导入、经营能力提升等多种赋能。通过信用背书与品牌赋能，以及与金融机构的协作机制，帮助民企及其遇困项目获取与国、央企同等的市场竞争力。绿城管理在开展该类业务时，坚持如下要素。一是前期做充分尽调。需要详尽的尽调报告，包括政府主管协会、金融机构、购房人、供应链单位等。需满足绿城管理代建业务的底线要求，如规划设计、工程品质、销售承诺、城市布局等。二是不提供增信安排。为其提供主体信用背书、经营托管和品牌赋能等资源。但不提供资金支持，不提供融资担保、抵押等增信措施。三是有风险隔离措施。金融机构需保障资金投入，各类经营事项须有完善的决策机制。在顶层架构设置风险隔离措施，用于隔离项目层面的经营风险或企业信用风险。城投公司兜底拿地，有些项目地价高，有些单位摘地后缺少启动资金，开工率低，面临纾困需求。城投代建模式主要分为3类。第一，部分城投公司缺少开发资质，没有品牌，没有专业团队，没有供应链资源，需要专业开发管理服务。第二，随着城投融资政策的收紧，城投公司对于外部资金的需求更显突出。由代建方与资金方形成联合体承接代建业务，代建方收取代建收益，资金方承担投资与收益。第三，城投公司与代建方共同成立合作平台，作为代建业务承接主体。由城投公司下属合作平台直接提供代建服务，加快决策效率，同时也助力国有平台培育开发团队、提升核心能力。
（图为：绿城管理政府代建杭州钱江世纪城安置房）
第一，原开发企业不配合。一方面是暴雷房企的面子问题、原团队（或涉及管理跟投）生存问题；另一方面是纾困盘活的利益分配顺位，对于原开发商不友好，多数情况会面临“项目盘活了、资金方退出了、利润全没了”的经营结果，没有推动的动力。第二，金融机构缺乏主导。金融机构在项目出现债务违约时没有抓手，对项目缺乏实际有效控制。致使有意愿纾困盘活一方，无法有效推动纾困进度。第三，地方政策支持有限。地方政府同样面临执政困局，比如突破常规的政策支持有限。第四，项目自身经营困局。暴雷项目普遍公司账上资金已被抽离，自身无流动性资产，交付资金缺口较大。房地产项目纾困事关民生、事关社会稳定。基于此，中国房协可以牵头并会同品牌代建企业、金融机构等，与地方城投、住建单位对接，进一步梳理项目纾困业务与实践经验，以更好地拓展项目纾困解决路径。
文章原载于《城市开发》杂志2024年2月刊
